中山公司注冊新手指南（有限責任公司設立）

講坑點，先講基本概念和原理，基礎概念明白了，后續的風險點你們也就清楚了。

一、公司的基本概念

1. 公司∶是一個獨立實體，跟自然人一樣，可以自己的名字開具銀行賬戶。

2. 有限責任∶指對一切債務，只承擔有限的責任。

比如，公司注冊資本 100 萬，但是對外欠了 1000 萬，還不起了，你的責任是有限的，只需要對公司承擔 100 萬就行了，你名下的房子還是你的房子、車子還是你的車子。有限責任公司原則都是有限責任，但是有例外（請記住這個例外，很重要，下文詳說）。

無限責任∶用自己的全部身家，對債務負責。個人、合伙企業、個體戶就是無限責任。比如，借了別人 100 萬，到期沒還，那么這個 100 萬是一直要還的，房子、車子被拍賣，如果不夠，還有夫妻共同財產（老婆也是同時被拉下水），甚至成為失信被執行人，直到錢還清。

二、具體的坑

1.法定代表人∶

如果公司欠錢不還，成為失信被執行人的話，法定代表人也會被拉黑。這個一般是自己，如果真實經營又怕出事的，參見以下第 5 條。

2.股東人數∶

注意不要一個人當股東;兩個人的話，也不要是夫妻。這就是上面提到的有限責任制度的例外。

1）一人股東的有限公司極易導致有限責任制度失效，變成無限責任。

2）兩股東為夫妻的，變成夫妻共同財產，也會導致有限責任制度失效，變成無限責任。

3）注冊資本∶能少就少，10 萬50 萬都行，量力而行。別沒事搞個 1000 萬，一個億什么的。注冊資本，本質上就是你欠這個公司多少錢。后期殼公司不用了，要轉讓出去的，如果后手拿去經營還欠錢了，也有可能追到你。所以注冊資本要小。

注∶所以股權轉讓協議還是很重要的，寫的好的話，可以控制很多風險。但模板沒有用，我們做的每個項目，都是有單獨一個協議，因為買家和賣家角度不一樣，公司特定風險不一樣，協議也不一樣，都是要修改的。

4.是否要實繳∶

公司設立時，注冊資本可以不用支付。但繳納時間這一點要在章程里面寫明，不然轉讓公司時，會被追繳納稅。

5. 代持或代為任職∶

非親非故的話，不要出名幫人代為持有股權，代為擔任董事、監事、總經理等。如果后期鬧翻，想撤下來還挺難的，工商變更一般需要公司蓋章和法定代表人簽字，如果對方不配合，就是一個官司了。更不建議代為擔任法定代表人，原因見上面第 2 條。

6. 轉讓或注銷∶

后續不需要了，就自己注銷，不要貪小錢，想賣出去賺幾千。因為，如果后手拿去經營還欠錢了，也有可能追到你。

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